Le BSA AIR, un outil de financement situé entre le prêt et l’entrée au capital

Le BSA AIR est un instrument contractuel utilisé par de jeunes sociétés par actions pour obtenir des fonds avant une véritable levée de capitaux. Il permet à un investisseur de verser de l’argent maintenant, puis d’obtenir le droit de souscrire des actions plus tard, généralement lors d’un événement prévu dans le contrat.

Le sigle BSA désigne un bon de souscription d’actions. En droit français, un BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital. Son détenteur ne devient donc pas immédiatement actionnaire du seul fait de la souscription du bon. Il reçoit un droit de souscrire des actions selon des conditions définies à l’émission.

L’expression AIR est généralement comprise comme l’abréviation d’accord d’investissement rapide. Elle décrit une pratique contractuelle destinée à accélérer un financement d’amorçage, et non une catégorie juridique autonome définie par le Code de commerce. Le contenu exact dépend donc des statuts, de la décision d’émission et du contrat signé entre la société et l’investisseur.

Ce mécanisme répond à une difficulté fréquente : au tout début d’un projet, il est délicat de fixer une valorisation fiable. La société peut avoir un produit en développement, peu de chiffre d’affaires et des indicateurs encore instables. Le BSA AIR reporte la fixation précise du prix de l’action à une opération ultérieure, tout en prévoyant à l’avance les règles de conversion.

Comment fonctionne un BSA AIR, étape par étape

Le fonctionnement peut être présenté en plusieurs phases :

1. La société et l’investisseur négocient les conditions. Ils définissent le montant versé, l’événement déclencheur, la méthode de calcul du prix de souscription et les protections éventuellement accordées à l’investisseur.
2. La société procède à l’émission des bons. L’opération doit respecter la forme sociale de l’entreprise, les statuts et les règles applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans une société par actions simplifiée, la décision relève en principe des organes prévus par les statuts et des règles de compétence applicables.
3. L’investisseur verse les fonds. En contrepartie, il reçoit les BSA AIR, mais pas nécessairement des actions à cette date. Il n’a donc pas automatiquement les droits politiques et financiers attachés à la qualité d’actionnaire.
4. Un événement de conversion survient. Il peut s’agir d’une levée de fonds répondant à certains critères, d’une échéance, d’une cession de l’entreprise ou d’un autre événement défini dans le contrat.
5. Le prix des actions est calculé. Le BSA AIR peut prévoir une décote par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs, un plafond de valorisation, ou une combinaison de ces deux mécanismes.
6. Les actions sont souscrites. L’investisseur exerce alors son bon et participe à l’augmentation de capital selon les modalités prévues. Si l’événement contractuel ne se produit pas, le contrat doit préciser ce qui arrive aux bons et aux sommes versées.

La séquence exacte peut varier. Un document présenté comme un BSA AIR ne doit donc pas être analysé à partir de son seul intitulé. Les clauses d’émission et la convention d’investissement déterminent les droits réellement obtenus.

La conversion en actions : décote, plafond et formule de calcul

Le prix de conversion est le point le plus important pour mesurer la dilution future. Trois situations sont fréquentes.

La décote. L’investisseur bénéficie d’un pourcentage de réduction par rapport au prix par action retenu lors de la prochaine levée qualifiante. Si le prix de référence est fixé à 10 euros et que la décote contractuelle est de 20 %, le prix théorique de conversion est de 8 euros par action. Cet exemple illustre un mécanisme de calcul, mais ne constitue pas une condition standard applicable à tous les BSA AIR.

Le plafond de valorisation. Le contrat peut prévoir une valorisation maximale servant à calculer le prix de conversion. Cette clause protège l’investisseur si la valorisation de la prochaine levée devient nettement supérieure à celle anticipée au moment du financement. Sans plafond, une forte progression de la valorisation peut réduire le nombre d’actions obtenues par le souscripteur du BSA AIR.

La formule la plus favorable. Certains contrats retiennent le prix le plus avantageux pour l’investisseur entre celui résultant de la décote et celui résultant du plafond. Cette règle doit être lue avec attention, car le résultat dépend de la définition de la valorisation, du nombre de titres pris en compte et des droits attachés aux actions émises.

Il faut notamment vérifier si le calcul s’effectue sur une base pré-money ou post-money. Une valorisation pré-money correspond à la valeur de la société avant l’apport de nouveaux fonds. Une valorisation post-money inclut ces fonds. La différence peut modifier sensiblement le nombre de titres créés et la dilution supportée par les fondateurs et les actionnaires existants.

Les clauses à examiner avant de signer

Une lecture utile du BSA AIR commence par une grille de contrôle. Les parties doivent pouvoir répondre clairement aux questions suivantes :

• Quel est le montant exact investi et à quelle date est-il versé ? Il faut distinguer la somme souscrite, les éventuels frais et les conséquences d’un versement tardif.
• Quel événement déclenche la conversion ? Le contrat doit préciser le montant minimal d’une levée, la nature des titres émis et le délai dans lequel l’opération doit intervenir.
• Que se passe-t-il en l’absence de levée ? Le BSA AIR peut prévoir une conversion à une date donnée, une conversion lors d’une cession ou une autre issue. Une clause silencieuse crée une incertitude importante.
• Comment la valorisation est-elle déterminée ? Il faut identifier la décote, le plafond, la base de calcul et la méthode de prise en compte des titres déjà émis ou susceptibles de l’être.
• Quels droits sont attachés au bon avant sa conversion ? Le détenteur peut ne pas disposer d’un droit de vote, d’un droit aux dividendes ou d’un accès complet à l’information réservé aux actionnaires.
• Le bon est-il cessible ? Une interdiction ou une restriction de cession peut limiter la liquidité de l’investissement.
• Que se passe-t-il en cas de nouvelle émission, de fusion, de cession ou de liquidation ? Les clauses de protection et de sortie doivent être compatibles avec les statuts et les autres accords conclus par la société.
• Qui supporte les conséquences d’une modification du capital ? Une émission d’actions de préférence, des bons attribués à des salariés ou une nouvelle dette peuvent modifier le calcul économique de la conversion.

Le porteur doit également vérifier l’identité de l’émetteur, la forme sociale, les pouvoirs de la personne qui signe et la cohérence entre le contrat, la décision d’émission et les statuts.

Un exemple simplifié pour comprendre la dilution

Supposons qu’un investisseur verse 50 000 euros au moyen d’un BSA AIR. Le contrat prévoit une conversion lors d’une levée ultérieure, avec une décote de 20 % et un plafond de valorisation. Lors de cette levée, le prix issu de la décote et celui issu du plafond sont calculés séparément. Le contrat prévoit ensuite de retenir le prix le plus bas.

Si le prix retenu est de 8 euros par action, le montant investi correspond théoriquement à 6 250 actions, avant prise en compte des ajustements prévus par le contrat. Ce calcul ne suffit pas à déterminer la participation finale : il faut connaître le nombre total d’actions après l’augmentation de capital, les autres BSA AIR convertis, les éventuelles actions de préférence et les instruments attribués aux salariés.

Pour un fondateur, la bonne question n’est donc pas seulement combien d’actions recevra l’investisseur. Il faut aussi demander quel sera le pourcentage de détention de chaque catégorie d’actionnaires après la conversion et après la levée. Pour un investisseur, il faut vérifier si la décote compense réellement le risque pris, notamment lorsque la conversion peut intervenir dans plusieurs années ou lorsque les conditions de sortie sont incertaines.

Les avantages pour une société en phase d’amorçage

Le BSA AIR peut présenter plusieurs intérêts pratiques pour une société très jeune :

• Un financement plus rapide. La valorisation détaillée de l’entreprise est reportée à une opération ultérieure, ce qui peut réduire le temps consacré à la négociation.
• Une documentation potentiellement plus légère. L’opération peut être plus simple qu’une levée de fonds immédiate avec négociation complète d’un pacte d’actionnaires, même si elle exige toujours une documentation juridique sérieuse.
• Une souplesse dans le calendrier. La société peut utiliser les fonds pour développer un produit, recruter ou tester son marché avant de rechercher une valorisation plus représentative.
• Une limitation des discussions prématurées sur le prix. Les parties se concentrent sur les conditions de conversion et les événements futurs.

Ces avantages ne suppriment pas la dilution. Ils la déplacent dans le temps et la rendent parfois moins visible au moment de la signature. Une société doit donc établir un tableau de capitalisation prévisionnel intégrant plusieurs hypothèses de levée, de plafond et de décote.

Les risques pour les fondateurs et pour les investisseurs

Pour les fondateurs, le principal risque est de sous-estimer la dilution cumulée. Plusieurs BSA AIR conclus à des dates différentes peuvent se convertir lors de la même levée. Si chacun bénéficie d’une décote ou d’un plafond, la part revenant aux actionnaires historiques peut être sensiblement réduite. Il faut aussi anticiper le risque de désaccord sur la valorisation ou sur la qualification de l’événement déclencheur.

Pour l’investisseur, le risque central est la perte du capital. Le BSA AIR ne garantit ni le remboursement des sommes versées ni la conversion en actions dans une société valorisée à la hausse. Si la société échoue, si elle ne réalise jamais la levée prévue ou si elle est liquidée, les droits économiques du porteur peuvent être limités, voire sans valeur. Le BSA AIR n’est pas un placement garanti et ne doit pas être assimilé à une créance bénéficiant des protections d’un prêt classique.

Le porteur doit aussi mesurer son absence éventuelle de contrôle avant conversion. Il peut financer une entreprise sans participer aux décisions sociales et sans disposer des mêmes informations qu’un actionnaire. Les obligations d’information doivent donc être prévues avec précision si elles sont importantes pour lui.

Les formalités et les professionnels à mobiliser

L’émission doit être traitée comme une opération juridique et financière, pas comme un simple reçu de financement. Les vérifications portent notamment sur la forme de la société, les statuts, les droits attachés aux titres, les décisions des organes compétents et les formalités consécutives à l’émission ou à la conversion.

Dans une société par actions, les règles du Code de commerce relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital doivent être examinées. Selon la structure de l’opération, les documents sociaux, les rapports et les interventions requises peuvent différer. La société doit aussi tenir à jour son registre des mouvements de titres et sa table de capitalisation, puis accomplir les formalités liées à l’augmentation de capital lorsqu’elle intervient.

Un avocat en droit des sociétés peut contrôler la documentation et la compatibilité des clauses avec les statuts. Un expert-comptable peut aider à mesurer les effets financiers et comptables, sans se substituer à l’analyse juridique. L’investisseur doit, de son côté, obtenir les comptes disponibles, le budget prévisionnel, la table de capitalisation et les informations sur les financements déjà conclus. Les règles fiscales pouvant dépendre de la situation de chacun et de la nature exacte de l’opération, un professionnel compétent doit être consulté avant toute décision.

BSA AIR, obligations convertibles et entrée directe au capital : quelles différences ?

Le tableau suivant donne des repères généraux. Les effets exacts dépendent toujours des documents signés.

Instrument	Position de l’investisseur au départ	Moment de la fixation du prix	Point de vigilance
BSA AIR	Détenteur d’un bon, sans action immédiate	Souvent lors d’une levée ou d’un événement défini au contrat	Décote, plafond, dilution et absence éventuelle de remboursement
Obligation convertible	Créancier de la société	Selon les modalités de conversion prévues	Rang de la créance, intérêts, échéance et conditions de remboursement
Entrée directe au capital	Actionnaire dès la réalisation de l’opération	Fixé au moment de l’augmentation de capital	Valorisation immédiate, droits politiques et pacte d’actionnaires

Le BSA AIR ne doit donc pas être présenté comme une solution automatiquement plus simple ou plus protectrice. Il répond à un besoin précis : financer une société avant de disposer d’une valorisation stabilisée, en organisant par avance l’accès futur au capital.

Une méthode de décision en six étapes

Avant de signer ou de proposer un BSA AIR, une démarche structurée permet de réduire les incompréhensions :

1. Décrire le besoin de financement. Le montant doit être relié à un plan d’utilisation des fonds et à une période de trésorerie identifiable.
2. Établir une table de capitalisation actuelle. Elle doit recenser les actions, les catégories de titres, les options, les bons déjà émis et les droits de chaque porteur.
3. Simuler plusieurs conversions. Il faut tester une levée faible, une levée importante, une absence de levée et plusieurs BSA AIR convertis simultanément.
4. Définir les événements de conversion. Les seuils, les délais et les opérations exceptionnelles doivent être rédigés sans ambiguïté.
5. Faire relire les documents. La décision d’émission, le contrat, les statuts et les éventuels pactes doivent être cohérents entre eux.
6. Conserver les preuves et suivre les échéances. Les parties doivent archiver les décisions sociales, les justificatifs de versement et les calculs de conversion.

Cette méthode est utile aux entrepreneurs comme aux investisseurs. Elle transforme une promesse de financement en scénario chiffré, juridiquement documenté et compréhensible par les personnes qui seront affectées par la dilution.

FAQ sur le BSA AIR

Le BSA AIR donne-t-il immédiatement des actions ?

Non. Le BSA AIR donne en principe un droit de souscrire des actions ultérieurement. L’investisseur devient actionnaire lorsque les conditions prévues sont réunies et que la souscription est effectivement réalisée.

Le BSA AIR garantit-il le remboursement de l’investissement ?

Non. Sauf stipulation particulière, il ne s’agit pas d’un prêt remboursable à échéance. La société peut ne pas réaliser l’opération déclenchant la conversion et l’investissement peut perdre tout ou partie de sa valeur.

La décote est-elle obligatoire ?

Non. La décote est une clause négociée. Un contrat peut prévoir un plafond, une décote, les deux, ou une autre méthode de détermination du prix, sous réserve du respect des règles applicables à l’émission.

Qui devient responsable de la dilution ?

La dilution résulte de la création de nouveaux titres. Elle affecte principalement les actionnaires existants, mais son ampleur dépend du nombre de BSA convertis, du prix de conversion et des autres instruments donnant accès au capital.

Faut-il faire relire un BSA AIR par un professionnel ?

Oui, particulièrement lorsque le montant est significatif, que plusieurs investisseurs sont concernés ou que le contrat prévoit des mécanismes complexes. Les informations générales ne remplacent pas l’avis d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un autre professionnel qualifié connaissant le dossier.